【エコノミストリポート】のれん代　急増するＭ＆Ａの罠　2016年3月15日号

　のれん代の本質は、被買収企業が将来にわたり利益を稼ぐ力（超過収益力）を評価したものだ。貸借対照表（バランスシート）上では、無形固定資産として計上される。
　のれん代を費用として計上（償却）するか否かは、会計基準で異なる。日本基準では、のれん代を20年以内で均等に費用計上する（のれん代の償却）。一方で、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）や米国会計基準では、のれん代の定期償却は行わない。
　ただし、買収した企業の収益力が低下したと判断されれば、のれん代の評価を引き下げ、当初計上したのれん代との差額を損失処理しなければならない。これが、のれん代の減損処理である。
　 日本でもＩＦＲＳや米国基準を採用する企業が増えており、かつ国内外の企業買収が活発化している。Ｍ＆Ａ助言のレコフによると、15年のＭ＆Ａは前年比 ６・３％増の２４２８件と３年連続で２０００件を超えた。国内企業による海外企業に対するＭ＆Ａは同０・５％増の５６０件と高水準だ。
　Ｍ＆Ａが増えた結果、積み上がったのれん代の予想外の減損処理を迫られるケースはキリンＨＤに限った話ではない。
　楽天は２月12日に発表した15年12月期決算で、買収した仏ネット通販会社などの収益が当初の想定よりも低下したことから、のれん代など３８１億円の減損処理を実施。純利益が前期よりも37％減の４４２億円と足を引っ張る原因となった。

　◇「自己資本」超えも

　定期償却が不要なＩＦＲＳまたは米国会計基準を適用（適用予定を含む）している企業で、かつＭ＆Ａを活発に実施して、のれん代がバランスシートに積み上がっている状態は、潜在的な減損リスクを抱えていることになる。
　そこで、ＩＦＲＳや米国基準を採用する主な企業約１００社を調べた結果、のれん代を含む無形固定資産残高が１兆円を超える企業は、ソフトバンクを筆頭に６社あった（表）。
　 企業財務に対するのれん代の影響を見るために、自己資本残高に対するのれん代の割合を確認しよう。のれん代がその他の無形固定資産に含められ、その内訳が 開示されていない場合が多いことから、ここでは便宜上、のれん代に代えて無形固定資産の合計額の数値を利用する。また、のれん代を含む無形固定資産がすべ て無価値となった場合の自己資本比率（調整後）も試算した。
　のれん代などが自己資本の３割以上に達する場合、すべてを減損すれば、格付けの引き 下げや銀行融資を受けるための金利などの条件に悪影響をもたらす可能性が高い。そこで30％以上の企業を抽出すると、38社がリストアップされた（表）。 このうち50％を超えるのが20社、１００％超が８社あった。１００％超の会社とは、のれん代など無形固定資産の価値がゼロとなった場合、負債額が資産額 を上回る債務超過になることを意味する。

　◇ソフトバンクと日本板硝子

　のれん代が自己資本を上回る企業８社のうち、ソフトバンクグループと日本板硝子に注目する。両社ともにＩＦＲＳを採用。また海外の大手企業を買収したという点でも共通している。
　 ソフトバンクは、13年に米通信大手のスプリントを買収した。現在、ソフトバンクの総資産21兆円に、無形固定資産としてスプリント関連のものが約６・２ 兆円含まれており、これはソフトバンクの純資産（資産－負債）の１・６倍に相当する規模だ。スプリントの業績が低迷し、多額の減損が生じた場合、ソフトバ ンクの自己資本が大きく毀損(きそん)されるリスクがあることを示す。
　スプリント関連の無形固定資産の約７割となる約４・３兆円が、保有する周 波数への米連邦通信委員会からの免許（ＦＣＣライセンス）に対するものだ。免許制度の大幅な変更や技術革新による陳腐化によって、その価値が大きく毀損さ れ、巨額の減損が生じる可能性は否定できない。
　また、ソフトバンクではスプリントに加えてＴモバイルＵＳを買収することで、米市場で大手２社と 対等なシェアの獲得を目指していた。だが、ＴモバイルＵＳの買収が頓挫し、スプリントと大手２社とのシェアの格差は開いたままだ。スプリントの業績しだい では、ソフトバンクに多額の減損損失が発生する可能性がある。
　次に日本板硝子。同社は12年３月期にそれまでの会計基準を日本基準からＩＦＲＳ に変更している。同社は06年に英大手板ガラス企業であるピルキントンを完全子会社化した。当時、ピルキントンの売上高ならびに総資産は、それぞれ日本板 硝子の約２倍あり、小が大をのみ込む企業買収と話題になった。
　日本板硝子はピルキントン買収当時、のれん代の約２０００億円を含む無形固定資産 合計約４０００億円を計上。これは当時の日本板硝子の純資産の１・１倍に達する。それまでは、のれん代を含む無形固定資産の残高は１００億円に満たなかっ た。多額の無形資産を抱え込んだことで、日本板硝子の財務リスクが高まったと考えられる。
　一方で、業績面で買収効果による増収と増益の恩恵を受 けたのは08年３月期まで。それ以降は、海外での競争激化による売り上げ低迷に加えて、のれん代償却などの負担も加わり、09年３月期以降、５度の赤字決 算に陥るなど業績不振の時代が続いた。15年３月期にようやく最終損益で赤字を脱したものの、ピルキントン買収初年度となる07年３月期から前年度までの 最終損益における累損は９００億円を超える。
　もっともＩＦＲＳや米国基準採用でも、トヨタ自動車などのように無形固定資産をほとんど計上していない企業もある。ＩＦＲＳ採用企業＝財務リスクの増大とは必ずしも言い切れない。

　◇基準の違いがＭ＆Ａの差

　しかし同じ業種内で比較すると、会計基準の違いでのれん代の計上に差が見られる。
　 たとえば、キリンＨＤとアサヒグループＨＤは日本基準。日本たばこ産業（ＪＴ）はＩＦＲＳであり、サントリー食品インターナショナルは17年12月期から ＩＦＲＳの適用を予定している。各社の15年12月期決算を見ると、ＪＴとサントリー食品インターナショナル２社ののれん代を含む無形固定資産の自己資本 に対する割合（７～10割超）は、前出の日本基準の２社（３～５割）よりもかなり高い。
　また、米国会計基準を採用する東芝ののれん代を含む無形固定資産の自己資本に対する割合は73％と、日立製作所（25％）や三菱電機（４％）など同業他社と比較すると、高水準である。
　実は、経済学者や会計専門家の中にも、ＩＦＲＳや米国基準におけるのれん代の計上やその評価を危ぶむ声は少なくない。
　 元東京大学教授の岩井克人氏は共著『ＩＦＲＳに異議あり』で、のれん代など市場価格のない資産について、仮想的な市場モデルに基づく公正価値（時価）の計 算は「究極的には、経営者の経営能力やその経営者がコントロールする会社全体の組織能力を、その経営者自体が主観的に予測することになってしまう」と警鐘 を鳴らす。
　国内再編や海外展開を進める企業の大型買収は、今後も続くだろう。定期償却が不要な会計基準を採用する企業は、積み上がるのれん代に伴う財務リスク管理力が問われる。

　◇競り合い買収を断念したブリヂストン

　のれん代の減損処理を回避するには、高値づかみを回避することが重要だ。買収をめぐり競合相手が登場し、買収価格がつり上げられれば、買収を断念するのも大きな経営判断である。ブリヂストンが米企業買収を見送ったのは、その好例だろう。
　 2015年末、ブリヂストンは現預金と有価証券を合わせた手元流動性として6000億円を持ち、市場はその使い道に注目していた。同社は同年10月、全米 に800店舗を展開するタイヤ販売大手のペップ・ボーイズを当時の株価の2割強のプレミアムを乗せて約1000億円で買収することで同社経営陣と一度は合 意した。全米に約2200店の販売網を持つブリヂストンにとって、ペップを傘下に置けば、販売網を一気に増強できる。
　しかし、同年12月になっ て米国の著名な投資家であるカール・アイカーン氏がペップの買収に名乗りを上げた。ブリヂストン、アイカーン氏の両者で買収価格を徐々に引き上げる買収合 戦に発展。買収価格が当初より2割ほど引き上げられたところで、ブリヂストンは買収を断念した。
　ペップは過去2年間で最終赤字を計上するなど近 年の業績は芳しくなく、買収提案前の株価は低迷し、純資産額を下回るような状況にあった。アイカーン氏による最終的な買収額は、ブリヂストンの買収提案直 前の1.5倍の価格となっている。ブリヂストンが割高と判断し、買収合戦から撤退したことは合理的な判断といえよう。

（『週刊エコノミスト』2016年3月15日号（3月7日発売）74～77ページより転載）